土地整理规划设计规范(土地整理规划设计收费标准)
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本系列文章将重点解析房地产项目投拓，在拿地渠道、交易模式、投拓环节、交易谈判、尽职调查、协议签订及交接后评估等环节的财务重点，帮助财务人员赋能投拓业务。
上一篇我们讲了直接开发用地拿地渠道的财务关注点：地产项目投拓财务手册——直接开发用地拿地渠道的财务关注点
今天主要讲讲，储备用地拿地渠道的财务关注点。
三旧改造定义
三旧指旧城镇、旧村居、旧厂房，城市发展过程中，原城市郊区变成新城与旧城的夹心层，为统筹区域发展及增加土地供应，具体分三大类型。
国有旧厂房，可通过产权人申请收储（工改住/商）或变更土地属性补出让金（工改住/商）。
旧村居建设用地改造（村集体建设用地租赁权的收购），主要通过一级整理人模式推进。
旧村居的改造，可采用协议转让的模式。
国有厂房用地改造
三旧改造过程：三旧改造项目须同时调整原土地属性（土地规划）及建设指标（城市控规），地方政府设三旧改造办公室推动。
1、工改住模式
为两个独立动作，首先政府向企业挂账收储工业用地（各地区返还比例及规则不一），收储后将土地调整相关指标后公开招拍挂出让，再按比例补偿原权属人。
原业主参与竞拍与土地收储独立，在税务处理上区分为工业土地收储、返还（土地收储涉及所得税，不涉及营业税/增值税、土地增值税）及新土地竞拍两个独立环节，工业用地土地成本不能作为后续开发成本列支。
1）财务关注点：
a、盈利模式
工改住的三旧改造模式，企业通过提前介入一级土地整理，获得政府返还收益来降低二级招拍挂的拿地成本。
b、 涉及税费
收储环节涉及所得税（产权为企业交企业所得税，个人交个人所得税），其他税种基本没有，对企业所得税操作空间较少，也难以使用政策性搬迁递延优惠。
个人权属，广东区域暂时不征收个税（视同拆迁补偿，暂时不征收），在实际操作中，可以考虑将企业权属变更为个人权属再收储。
c、增值税进项
如原工业资产涉及先剥离再收储（如原企业产权人资产过多，需单独剥离），投资剥离环节涉及增值税进项，但后续收储不涉及销售，导致前期获得的土地进项无法使用（按资产净值转出）。
后续可通过进项转出来增加所得税抵扣额，或通过关联交易、企业并购等来利用该进项。
2）交易模式
a、 股权收购
购买土地所属公司股权，由收购方控制土地收储进程并用该公司收取返还收益。
该模式分直接购买股权及对方剥离新公司后再购买股权两种路径，实际测算中，需测算税后返还收益与收购款的收益。
b、资产收购
直接收购工厂产权，由收购方申请土地收储。
在广东部分城市，如佛山顺德，自建工业厂房销售可申请5.5%土增税核定征收，该情况下较股权收购更快捷，且成本可控，并可选择亏损或税收优惠主体接收后续返还收益降低所得税负，甚至可通过个人购买争取返还免税，降低收储税费。
c、收益对赌
实质为交易双方商业对赌，合同损益不涉及增值税，不需要发票。通过与权属人签订对赌协议，锁定土地招拍挂的价格分成。
该模式下不涉及权属转移，能降低资产/股权的收购的交易税费，获取一级整理收益。
弊端在于无法直接控制三旧改造进程，在土地价格大幅上升时候增加违约风险，只能设定对应的违约责任来约束合作方。
对赌协议存在收购方补差价或获得收益的不同情况，从税负优化角度，差价建议从盈利主体支付，溢价则从亏损/税收优惠主体收取，需跟合作方约定合同的权利义务可有收购方指定关联方执行，并重新签订新合同。
3）个人收储的三旧模式创新
a、模式概述
寻找合作伙伴模式推进，尤其当地有资源背景的个人，通过收购方出启动资金，对方负责协调推进的方式实施。
因三旧改造中涉及较多非正常出款，同时最大限度降低收储税费，可通过收购方亏损/税收优惠主体提供给个人合作方资金并收取部分利息。
个人购买三旧物业并进行收储（可享受个人收储免税），在按照双方约定的收益分配金额倒算收购方（收益用亏损主体签订，亏损用盈利主体）跟个人的对赌协议，获取三旧改造收益。
b、个人模式的操作流程
土地整理人模式
1、操作模式
对部分需拆迁、解除租约的待开发地块，政府会引进一级土地整理人具体实施。
拆迁且解除租约资金由一级整理人代垫，在土地招拍挂成交后返还前期垫付资金及分享部分土地整理收益。
2、案例参考
佛山市南海区，对符合条件的集体建设用地，通过村集体表决后，会设定一个村集体的保底收益（如400万/亩），可以通过公共平台引入土地整理人。
政府会对土地整理成本设置最高上限，超过上限的土地整理费用不予补偿，同时设定土地整理人最高的收益为挂牌价与成交价的溢价中非政府部分（50%左右为政府收益）的50%（即成交溢价25%），土地整理人可竞拍土地整理费用及收益分成比例。
3、财务关注点：
1）关键控制点
核心为对待挂牌土地中存在的需拆迁及解除长期租约的租户前置谈判，锁定核心户主的合作协议，确立对其他竞标者的排他优势。
2）税前扣除及纳税申报
土地整理人的拆迁凭拆迁协议及银行流水可以列支，对超额溢价中拆迁费用需按建筑业交纳增值税，补偿款不需交纳增值税，获取收益应纳所得税。
3）合作模式
实操中，一般联合具有当地社会资源企业联合竞标或与已经获得土地整理权的企业合作，房产企业出资金，对方负责协调推进，该模式下一般成立合资公司推进。
4、旧村居协议转让
企业对村民进行逐户拆迁补偿后进行土地变性，或者村居统一完成内部决议，统一转让土地。
今天的内容先介绍到这了，更多头条号干货，请关注公号“牧诗地产圈”。
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