原标题：合伙创业如何分配股权？

股叔把股权设计分为三种场景。

第一种是企业股权融资，需要处理创始股东跟投资人之间的股权关系；

第二种是合伙创业，需要处理创始合伙人之间的股权关系，合伙人往往都直接持股，也有部分合伙人间接持股或者股权被代持；

第三种是股权激励，其股权关系的特征不明显，因为大多数情况下股权激励对象并没有获得直接股东身份，股权激励更多看作整体薪酬的一部分。

三种场景没有明显的界限，在规划股权的时候都要考虑到，但三种场景需要关注的侧重点不一样，明确场景是科学设计股权的基础。

今天讲“科学分配股权”，是“合伙创业”的场景，这并不是说只适合打算创业或者刚开始创业的企业家，也包括成熟企业想启动新项目，甚至成熟企业要给重要角色分享股权。

开公司要不要分享股权？

谈论股权分配离不开公司决策权分配， 没有决策权的分配就没有股权分配。

决策权的安排要保证公司能赢，投资人在作出投资决策后，会明智的放弃对公司的控制权。

企业家也会与管理层分享公司的决策权。那投资人或企业家占大股，只给管理层做充分授权可以吗？如果能够准确衡量管理层的责任，这种方式是可以的，但对于现代企业，这是不现实的。

股权的合理分配是为了实现合伙人权责利的对等的。权责利不对等会导致什么结果呢？比如你要给一个合伙人30%的决策权，而只给他3%的股权，他在行使这30%的决策权的时候，因为不承担这一决策权的全部经济后果，会促使他采取冒险或消极的行为。

（注：1.现代企业决策所导致的结果受大量不确定因素影响，企业家既要给管理层提供保险，以降低风险成本，又要通过激励去限制激励对象的道德风险。股叔后续会做一节企业家如何有效激励的文章进行阐述。

2.决策权、控制权内涵相同，同时使用两个概念是为了便于大家理解，控制权可以理解为公司治理概念，决策权可以理解为管理概念，这样企业家分配决策权不等于放弃控制权。公司控制权设置跟股权分配关系很大，并受公司法的约束。股叔后续会做一家企业家如何保持公司控制权的文章进行阐述。）

合伙创业如何分配股权？

衡量股权分配是否合理的唯一标准是公司获得成功，股权分配的本质是用股权激励公司各参与方去实现公司商业目标。

公平性要考虑，风险要考虑，但不能想在前面，什么叫公平，无法用称衡量，如何防范风险，创业就有风险。

因此我们首先考虑的是 公司的商业模式是怎样的，公司要成功需要哪些 生产要素， 各生产要素贡献的大小。

合伙人要先在商业模式，商业计划上有清晰的认识以及共识，不同的商业模式对生产要素的要求是不一样的。

比如BAT在创业时商业模式就截然不同，百度是技术驱动的，阿里是销售运营驱动的，腾讯是产品驱动的，一家技术驱动的公司技术老大不持有相当分量的股权，很容易出问题。

基于我们的商业模式画出公司的组织架构图，明确各合伙人承担的责任。这是在谈股权分配前必须要谈的。

先谈事，再谈人，先谈价值创造，再谈利益分配，这样容易谈的清爽，股权分配涉及人情事理，沟通策略对于良好结果的达成很重要，不要进入你赢我输，你多我少的博弈。

谈人，首先看各方的投入度，投入度要从各方的机会成本看，山盟海誓是不够的，也就是说如果这个项目失败了，对参与方的损失越大，他投入度会越大。

这就像猎狗追兔子的故事一样，猎狗追不上兔子，是因为猎狗仅仅为了一顿饭，而兔子是为了逃命。

大家认为像BAT这样线上流量霸主，跟万达这样线下巨头合作，成功概率会不会大呢？2014年，腾讯、百度跟万达还真成立了一家电商公司，网友起名字叫“腾百万”，当时被马云评价为凑拢班子，后来不了了之了，股叔认为原因之一就是三家各自都有自己一摊子事，“腾百万”成不成都无关大局。

因此股叔在股权设计时会把合伙人是否全职作为一个重要的考量因素，建议全职的人入股价格最好一致，通过持股数量体现价值大小，而非全职的人入股价格可以高一点。

比如在不考虑其他因素的前提下，三个人合伙创业，各出资40万，其中一人兼职，那兼职的可以获得20%的股权，而两个全职的各获得40%的股权。

在文章第二部分有对资金股和人力股如何分配股权的示例。

（这里有个前提假设是合伙人对股权都是看重的，如果某个合伙人更在意现金，如果项目正好能融到钱，给他少一点股权多一点钱也是可以的，如果某个合伙人一定要钱，你却没有，那就要卖梦想——塑造股权的价值，或者换人了。但是如果是C-level部门负责人级别的人，即使有钱，也不能全用现金满足他的，要把他的回报跟公司的长期价值挂钩。）

合伙创业股权分配的关键是各方对彼此价值大小形成共识，自认为价值最大的一方，很难接受持股数量屈居第二。

如何对各参与方价值进行评估？

有出钱的，有出力的，有既出钱又出力的，这里的力当然不是劳动力，而是聪明才智，比如技术开发能力，管理能力等。

首先可以明确的是对各参与方的价值进行评估是企业家的职责，企业家的任务就是定战略，找人，找钱。

“对各参与方价值评估”的困难在于事情还没开始干或者还未成功，只能从各方以往履历以及当下表现预测未来。

既然是预测如何做到科学呢？就如同我们趟一条从未走过的路，股叔可以给你一份地图，一个指南针，还有逢山开路遇水搭桥的工具，也可以陪你把路走出来（帮你完成股权分配）。

前面讲到合伙创业股权分配是以项目成功为原则，由项目商业模式决定各参与方提供的生产要素价值大小。

这非常重要，但并未结合到坐在你面前谈股权的那个人。当年滴滴程维给了第一任CTO30%的股权，做的产品漏洞多的跟筛子一样，直到后来百度研发经理张博的到来才帮滴滴补足了技术的短板。幸运的是滴滴回购了那30%的股权。

合伙创业分配股权有两种方式，一种是愿赌服输，形成一个股权架构，如何调整以后再说；另一种是基于对事和人的理解，设计能够赢得未来的动态股权架构。

股叔当然支持第二种做法，因为不是每家企业都如滴滴那么幸运，能把30%的股权回购回来，滴滴当年也是在账上只有100万美金的时候，花了240万人民币回购的。

既然对各参与方的价值难以准确评估，在谈股权分配的时候就把沟通的重点放到价值创造上，与其在如何切一个“空气蛋糕”上纠结，不如谈谈如何把梦想变成现实，在梦想变成现实的过程中各自可以贡献什么。

启动项目时在公司的愿景，使命，商业计划上多花点时间探讨并明确各自责任是值得的，至少第一年或者第一个里程碑目标要明确出来，并且能定性或定量描述。

创新公司不一定要设年度目标，可以按商业模式发展的里程碑设计目标。

比如特斯拉在2009年对创始人埃隆马斯克的股权激励中，就按照Model S研发和量产设置了四个里程碑目标：第一个里程碑完成Model S型工程原型，第二个里程碑完成Model S型车辆原型，第三个里程碑实现Model S首次生产，第四个里程碑完成第10000辆Model S生产。

合伙人先对经营目标达成共识，如果经营目标都达不成共识，创业前景也是堪忧的。这样以经营目标去衡量合伙人的（预期）价值，去安排股权的预留以及调整机制，也就是设计动态股权架构。

所谓动态股权架构，与股权一旦登记就不能动了相反，可以用期权和限制性股权两种工具做调整。

比如你想给一个合伙人10%的股权，但他想要15%，可以给10%的股权加5%的期权，这5%的期权是跟业绩指标挂钩的，业绩达成再做登记；或者直接登记15%，但其中5%是限制性股权，有业绩指标作为解锁条件，如果完成业绩指标就解锁，这15%完全归属于他，如果达不成业绩指标，就收回这5%。

上面讲的是合伙人股权如何获得的问题。还要设回购机制，所谓回购机制或退出机制用一句话表述就是在触发哪些情形下，由谁，按照什么价格回购。

比如有合伙人违反竞业限制，或者发生其他危害公司和其他股东利益的事情，他手里的股权要能被收回来；也可以给合伙人设定一定的服务期限，所持股权按服务期限分期兑现，比如约定合伙人至少在一起干五年，每年兑现20%，干不满5年，未兑现部分按原价回购。另外股权协议要请专业律师撰写，要有可执行性，比如刚才讲的由谁回购的问题就要讲清楚。

上面讲了科学分配股权所涉及的主要因素及处理办法。

在合伙人协商股权分配的实际过程中，会受到更多因素的影响，比如发起人的用人理念，甚至各参与方身边的顾问的影响。祝大家能够像阿里的十八罗汉和腾讯的五虎将一样，成就一番创业佳话，合伙人之间也收获长久的友情，而不是匆匆忙忙上阵，创业不成，朋友也没得做了。

资金股，人力股的计算示例

假如：

合伙人A：负责公司整体经营，出资100万；

合伙人B：负责营销，出资40万；

合伙人C：负责平台技术开发，不出钱；

合伙人D：不做事，只投资160万；

计算方式：

1.在股叔科学分配股权方法论的指导下，合伙人达成如下共识：资金股和人力股的比例为3:7；合伙人A、B、C人力股占比2:1:1。

2.那合伙人A的资金股比例为100万/(100万＋40万+160万）*30%＝10%，其他合伙人资金股比例计算方法一样；合伙人A的人力股比例为2/(2＋1＋1）*70%＝35%，和他合伙人人力股比例计算方法一样。

最终各合伙人持股比例见下表：

有朋友可能会看出上面的计算方式忽略了一个重要因素就是“工资”。

我们做一个含“工资”因素的表达：

合伙人C出力不出钱，拿10万年薪；

合伙人D出钱不出力，投资160万；

根据贡献与回报对等

合伙人C人力资本预期贡献=（C的10万年薪＋C的持股比例的预期价值），合伙人D资金预期贡献＝D的持股比例的预期价值。

等式前后都是预期，好像意义不大。但是因为提供了思考问题的维度，有启发力，如果能与现实情况结合，就能起到解决问题的作用。

这里还涉及到出资义务的问题，因为篇幅所限不再展开讨论。

如何科学设计股权分配

让企业兴旺发达，长治久安

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